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澳门现金网:定向可轉債方案落地漸多 併購重組市場出現新風向

本文由:段氷羙 编辑 2019年09月16日 6:01 人事任免820 ℃

【张艺谋将拍谍战片】

相關市場人士表示△,證監會此次明確鼓勵試點定向可轉債併購支持上市公司發展△,意味着定向可轉債正成為上市公司併購重組的新利器﹡⌒,這一工具將被越來越多的公司應用到具體的併購重組實踐中﹡↑△。

而首單嘗鮮定向可轉債方案的賽騰股份⌒☆,其重大資產重組事項於1月23日獲證監會併購重組委無條件通過▽〇♂。此次〇⊿△,賽騰股份通過發行可轉換債券、股份及支付現金的方式購買菱歐科技100%的股權┊⊿,交易作價2.1億元┊。其中∟﹡⊿,以發行可轉換債券的方式支付交易對價的60%∵,即1.26億元;以發行股份的方式支付交易對價的10%♂﹡,即2100萬元;以現金方式支付交易對價的30%∟∴,總計6300萬元♂。同時♀π↑,賽騰股份擬通過詢價方式向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金總額不超過1.4億元▽♂↑。

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以再融資為例∟∵﹡,國信證券研報顯示∴,定向可轉債和公募可轉債一樣∵,最本源的發行目的就是再融資﹡♀π,只不過形式和程序上是私募的性質□,發行具有簡化發行程序、提高發行速度等優勢▽⊿☆,在海外被廣泛應用△π。

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新時代證券研報認為♂〇△,定向可轉債由於存在債底∴,在弱勢環境下可以保障資產方在股價大幅下跌時獲得的對價免受損失∵□♀,同時還多出了持有到期變現的一種退出方式⌒⊙,可大幅提升資產方在弱市環境中的併購積極性〇,助力整體併購重組市場加速回暖∟▽π,有望引領再融資市場復蘇◇π〇。

新勁剛最開始披露的重組預案顯示☆∟⊙,公司擬以發行股份及支付現金的方式購買寬普科技100%股權◇∵,交易作價暫定6.5億元∴⊿☆。新勁剛擬以股份支付的比例為60%┊,以現金支付的比例為40%↑┊∵。值得一提的是□↑△,在募集配套資金方案中﹡,公司擬向不超過5名投資者非公開發行可轉換公司債券及普通股募集配套資金∴,募集配套資金總額預計不超過3億元┊↑⊿。該方案則意味着新勁剛僅將定向可轉債用於配套融資?⊙,併購部分並沒有採用定向可轉債◇。

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此次的併購重組對長春高新意義重大♂△⌒。本次交易完成後?♀,長春高新將持有金賽葯業99.5%股權π。金賽葯業作為長春高新的「利潤奶牛」⊙?,此次併購重組無疑在增加公司凈利潤的同時♂,進一步強化了長春高新對子公司的管理與控制力?∟,不斷提高公司的自主研發能力π,為未來醫藥產業發展提供動力源〇♀。

過會案例增多今年以來□,已有賽騰股份、繼峰股份、新勁剛、華銘智能、長春高新5家上市公司⌒⊙↑,在併購重組中採用定向可轉債支付方式並獲證監會批准△。

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此次剛剛過會的長春高新重大資產重組方案顯示⊿⊙,公司擬發行股份及可轉換債券購買金賽葯業29.5%股權⌒↑,交易作價56.37億元△π。其中∵,長春高新擬以發行股份的方式支付交易對價的92.02%△┊⌒,即51.87億元;以發行可轉換債券的方式支付交易對價的7.98%〇┊∟,即4.5億元⌒⊿。同時π?△,擬向不超過十名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金10億元♂〇♂。

具體來看⊙〇☆,定向可轉債能較好地解決現金收購與發股收購的弊端▽⊙⊿。對於併購方來說⊿,若股價上漲意味着其以更少的股權完成了併購;若股價下跌需要支付現金∴⊙,轉債的利息遠低於純債∟,相當於用較低的融資成本完成了併購⌒♀。對於被併購方來說∴♀,選擇的空間則更大△,可根據自身利益設置個性化條款◇☆,保障利益□┊。這也增加了併購交易的成功性?♂。

7月25日⌒⌒π,證監會併購重組委有條件通過華銘智能重大資產重組事項▽↑↑。華銘智能擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式購買聚利科技100%股權♂⌒☆,並向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行可轉換債券募集配套資金◇☆,募集配套資金總額不超過1.2億元∴□。

實際上♂□♂,定向可轉債的用途並不只是作為兼并重組的支付工具〇⌒↑,包括在再融資、天使/PE投資、引入戰投、兼并收購等方面都有着廣泛用途♂∟。

但隨後↑,新勁剛對該方案進行了更改⌒↑♀。具體更改為↑□,公司擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買寬普科技100%股權⌒,交易作價6.5億元♀∟∴。其中┊⊿,公司擬以股份支付的比例為50%∴,以可轉換公司債券支付的比例為10%☆┊,以現金支付的比例為40%◇┊。在配套募資方面∵□,公司擬向不超過5名投資者非公開發行可轉換公司債券及普通股募集配套資金◇,募集配套資金總額不超過3億元↑∴。本次發行可轉換公司債券募集配套資金金額不超過7500萬元?,發行股份募集配套資金金額不超過2.25億元⌒◇。

□本報記者 宋維東去年底□,中國證監會積極推進定向可轉債用於併購的試點?∵,併購重組市場出現新風向◇☆,不少上市公司在重大資產重組中引入定向可轉債這一方案∟♂。隨着長春高新重大資產重組事項9月10日獲證監會有條件通過?〇,今年以來已有5家上市公司的併購重組採用定向可轉債方案獲證監會批准⊿☆。業內人士表示↑,定向可轉債優勢較為明顯〇,可大幅提升資產方在弱市環境中的併購積極性▽,助力整體併購重組市場加速回暖□,有望引領再融資市場復蘇┊↑⌒。

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7月11日π∵,證監會併購重組委有條件通過新勁剛重大資產重組事項♀﹡∴。新勁剛擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式△,購買寬普科技100%股權﹡⊙△。此外〇﹡,擬向不超過5名投資者非公開發行可轉換公司債券及普通股募集配套資金▽π,募集配套資金總額不超過3億元⊿。

方案的更改表明了在新勁剛的方案中∴,定向可轉債依然有支付工具的作用〇◇⊙,並不只是單純地出現在配套融資部分▽♂。有市場人士對此解讀為┊,監管層面更強調的是定向可轉債作為併購重組支付工具這一屬性〇⊿♂。

有業內人士表示∵〇□,定向可轉債優勢較為明顯△,具體表現為可降低融資成本⊙,發行程序和審核流程簡單靈活♂,上市公司可靈活選擇可轉換債的認購對象∟□▽,可減少上市公司股權被稀釋的風險和業績壓力﹡,有效平衡上市公司和交易對方的權益⌒,突破了可轉債發行的一些限制要求等〇∵∵。

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再如⌒,定向可轉債在引入戰略投資者方面∵π,形式往往是戰略投資者轉股后持股♂,按照持股比例享受表決權〇﹡,幫助發行人進行公司運營管理↑∵⌒。

上述市場人士表示┊〇〇,隨着相關細則的制定與制度的完善♀♀,定向可轉債在實際操作中的用途將得到進一步突破☆〇。值得一提的是△⊙,此前⌒,上交所就科創板上市公司重大資產重組審核規則(徵求意見稿)答記者問時表示π◇,將進一步豐富科創公司實施併購重組的市場化支付工具∵⊙,結合現行併購重組定向可轉債試點成果∟,明確科創公司可以按照證監會有關規定♀△∟,通過發行定向可轉債購買資產▽♀,並可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款♀〇△。

值得注意的是⌒⊙⌒,繼峰股份、新勁剛、華銘智能3家公司引入定向可轉債用於募集配套資金□⊿。併購重組新利器2018年11月♂♂∴,證監會發佈消息稱∵♀▽,試點定向可轉債併購支持上市公司發展♀。證監會表示◇﹡┊,上市公司在併購重組中定向發行可轉換債券作為支付工具﹡,有利於增加併購交易談判彈性▽□,為交易提供更為靈活的利益博弈機制⊿⊙┊,有利於有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險π∵,豐富併購重組融資渠道?♂。證監會將結合企業具體情況π,積極推進以定向可轉債作為併購重組交易支付工具的試點┊⌒∴,支持包括民營控股上市公司在內的各類企業通過併購重組做優做強▽〇。

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探索更廣用途值得注意的是┊▽,定向可轉債方案已經過會落地的新勁剛起初進行了更為深入的探索和突破⊿↑,但後來對初始方案進行了更改π。

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此外∵▽﹡,7月4日☆,證監會併購重組委無條件通過了繼峰股份重大資產重組事項?。繼峰股份擬非公開發行可轉換債券、股份及支付現金購買繼燁投資100%股權┊〇。同時﹡,擬向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發行股份及可轉換債券募集配套資金⊿〇↑,募集資金總額不超過7.98億元﹡♂﹡。

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